内容提要：非居民企业集团境外内部合并导致中国居民企业股权被转让情形适用特殊性税务处理的范围过于狭窄——只能适用于纵向的子公司吸收合并母公司，而在实践中较为常见的母公司吸收合并子公司等合并重组业务未能得到充分覆盖，影响了非居民企业正常的资源合理配置和股权架构调整需要。同时，这种状况也不利于我国吸引外资。为提升税法的适用性和改善税收的经济效率，应在不改变目标企业税收管辖权归属和其预提所得税税收负担不发生改变的前提下，放宽非居民企业集团境外内部合并适用特殊性税务处理的适用范围。

关键词：非居民企业,内部合并,跨境重组,特殊性税务处理