一、基本案情

某房地产开发企业（以下简称“a公司”）主要从事房地产开发经营业务，2008年底与当地国土局签订土地使用权出让合同，受让01、02号地块总计52.02万平方米，均价3600元/平方米，并就01、02号土地的开发达成意向。其中，01号地块总投资28亿元，总建筑面积56.61万平方米，已售罄；02号地块土地面积10.45万平方米，由于企业资金紧张一直未支付土地使用权出让金。

2009年底，a公司与某集团（以下简称“b集团”）旗下d、e两公司协商准备联手开发02号地块，a公司以现金2.5亿元出资，b集团旗下的d、e两公司以现金10亿元出资，分别占股20%和80%成立合资企业（以下简称“c公司”），并向当地政府承诺于2010年10月底前付清02号地块的土地使用权出让金、滞纳金、利息后，由c公司按照a公司原竞拍土地签订的国有土地使用权出让合同的要求开发02号地块。2010年4月30日，c公司成立。2010年5月17日，a公司将其持有的c公司2.5亿元股权作价3.05亿元转让给股东之一d公司，使得b集团旗下d、e两公司拥有c公司100%股权。a公司就转让c公司20%股权取得的转让收益5500万元，缴纳了1300余万元的企业所得税。2010年5月28日，c公司缴清土地使用权出让金、滞纳金、利息等共计4.07亿元，并于当年取得国土使用证。交易具体情况详见股权转让示意图。

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