中国税务 2014年 第9期
业务指南
反向购买特殊业务的会计与税务处理
上一篇 下一篇近年来，资本市场反向购买的交易不断涌现。在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。这类交易属于反向购买，在资本市场中一般称为“借壳上市”。由于交易中出现了会计购买方与法律购买方的不同，且在进行会计处理的时候，还需要区分为一般的反向购买和权益性交易两种情况，该类交易一直是会计处理和监管中的难点。
被购买方不构成业务的权益性交易
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）文件规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理。上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。根据上述规定，在借壳上市的交易中，上市公司持有的资产是否构成业务，对会计处理的结果会产生相当大的影响。