近年来，随着国内资本市场的发展，股权作为资本运作的主要载体，成为资本运作的主要交易对象。虽然国家税务总局已针对个人股权转让出台了一系列规定，赋予了税务机关核定征收的权力，明确了核定征收的办法，但是在交易价格的合理性判定上尚存在较大的自由裁量空间。随着越来越多红筹公司拆除境外上市构架，转而回归a股，跨境股权转让变得频繁。这些红筹公司回归a股过程中涉及的税收问题主要集中在股权交易计税价格的认定和所得税纳税义务的判定上。本案有一定的代表性。

一、基本案情

某科技公司（以下简称“a公司”）主要从事计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询和技术服务等业务。其大股东为海外离岸（bvi）公司（以下简称“m公司”），持有48.6%的股份，共计19440股，持股成本为7345万元，净资产价格每股5449元。m公司于2006年12月在英属维尔京群岛注册成立，由30名中国自然人股东和一家外国公司股东（以下简称“s公司”）共同出资设立，其对外的惟一投资为a公司。2009年，根据m公司董事局“员工股票池”安排，30名中国自然人股东收购了境外法人股东s公司持有的a公司全部股份（占a公司全部股份的4.86%），作为对管理层员工股权激励之用。收购价格为1058万元，远高于当时s公司持有的a公司股份的净资产价值。由于a公司在境外谋求上市未能成功，准备拆除境外上市构架，回归a股上市，2012年，m公司全体股东在中国境内设立了一家新的有限合伙制企业（以下简称“b公司”），b公司的股东及其持股结构与m公司完全相同。m公司将其持有的a公司全部股份以原价转让给b公司。同年，为了履行董事局“员工股票池”安排、激励管理层人员，m公司部分股东（同时担任a公司管理层职务，为股权激励的对象）在中国境内设立了一家有限合伙制企业（以下简称“c公司”），b公司将其持有的按照董事局“员工股票池”安排用于激励管理层的a公司股份的4.86%平价转让给c公司，交易过程详见图1。税务机关认为，b公司向c公司转让股权价格低于净资产价格，对其进行了纳税调整，对其自然人股东补征个人所得税260.05万元。

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