在我国企业股权分置改革过程中，原非流通股在经过一定禁售期后，可以转为流通股，这些股权称为限售股（restricted shares）。鉴于限售股的形成及转让有其特殊性，为保证国家税款及时入库，以及避免限售股转让重复征税，体现税收的公平性，国家税务总局发布了《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（税务总局公告[2011]39号）（以下简称“公告”），针对企业转让限售股取得的收益，对纳税主体、收入时点、纳税环节、税基等问题，进行了明确。本文从政策背景、政策内容和征管要求几方面对公告作出解读。

一、政策背景

目前我国a股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股权分置改革中形成的限售股；另一类是新股首次发行上市（ipo：initial public offerings）产生的限售股。除股改限售股和ipo限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。机构配售股是指，股票首次发行上市时参与网下申购的机构投资人获得的股票，这部分股票需要锁定3个月到半年，才可以上市交易。增发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需锁定一年，才可上市交易。公告所规范的限售股是第一种情况，即股权分置改革过程中，由原非流通股（non-tradable share）转变而来的有限售期的流通股（tradable share），市场俗称为“大小非”。小非，即小部分限售股，占公司总股本5％以内。反之叫大非，即大规模的限售股，占公司总股本5％以上。

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