企业合并中的或有对价

随着国内资本市场中并购重组活动的增多，以及市场上一些专业投资者(如私募基金)的加入，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化的趋势。近年来较为典型的一种定价方式是，交易价格并不是固定金额，而是根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整。这种定价方式称为“基于盈利能力的付款”，实务中常说的对赌条款就是这种定价方式的体现，其产生的根源在于被购买方未来盈利能力的不确定性，换言之，也就是被购买方价值的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，是对购买方的一种保护。例如，并购协议中约定，如果购买日后某段时期被购买方的净利润达到某一特定水平，购买方将向出售方支付额外的价款；若被购买方的业绩水平未达到某一特定水平，则反过来出售方需要支付部分金额给购买方。站在购买方的角度，属于合并对价的调整，也就是或有对价。上市公司在遇到存在或有对价的企业合并交易时，需要认真领会会计准则的规定和理念，作出合理的判断。

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