一、基本案情

a公司是位于山西省某市的中外合作大型煤炭企业，2000年5月由两家国内煤炭集团企业与境外某跨国投资集团（以下简称m公司）分别按照36%、8%、56%的投资比例共同出资组建，注册资本为5360万美元，投资全部到位。m公司为某跨国能源集团（以下简称s公司）与境外若干私募基金投资组建的投资公司，下设有控股子公司bvi公司。m公司投资a公司的初始成本为3001.6万美元^（1）。2007年10月，m公司在香港成立全资子公司b公司，同年12月将其所拥有的a公司全部股权按照成本3001.6万美元转让给b公司。至此，a公司外方股东变更为b公司。2008年6月，m公司主要股东s公司在持有21.062%股权基础上收购了m公司其他所有股东的78.938%股权，成为a公司的实际控制方。2011年3月，s公司控股子公司bvi公司与香港h公司达成协议，将b公司转让给h公司，交易金额达6.69亿美元（交易过程详见下图）。税务机关经过一年多的调查，确认这是一起非居民企业之间在境外转让所属子公司，实质为间接转让中国居民企业股权的典型案例。税务机关经过多次沟通、谈判、协商，最终使bvi公司认可了税务机关对股权转让的收入、成本确定方法，追缴税款4.03亿元人民币。这是迄今我国对境外投资者间接转让居民企业股权征收的最大单笔税款。

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