一、基本案情

abc（苏州）有限公司（以下简称“苏州abc”）是于1999年成立的外商独资企业，注册资本3000万美元，投资方美国m公司（以下简称“美国m”）持股60%，英属维尔京群岛abc投资公司（以下简称“维尔京abc”）持股40%。维尔京abc的投资方为中国台湾地区abc公司（以下简称“台湾abc”）。股权关系见图1。

（一）第一次股权转让

2006年初，两个投资方拟订股权转让协议，美国m退出对苏州abc的投资，股权分11%和49%两次转让给维尔京abc。第一次转让11%的股权时，由于维尔京abc为取得主要控制权，因此，该11%的股权转让价格较高，当时美国m取得股权转让净收益1900万元。^（1）转让后，维尔京abc对苏州abc持股51%，美国m持股49%。此时股权结构见图2。

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